上海华虹股票重大重组内幕交易核查，投资者需关注
1. 1国泰海通证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之核查意见华虹半导体有限公司（以下简称“上市公司”、“华虹公司”）拟通过发行股份的方式购买上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）持有的上海华力微电子有限公司（以下简称“标的公司”）97.4988%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
2. 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体情况如下：一、本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日，即2025年2月15日至2025年12月31日（以下简称“自查期间”）。
3. 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；22、上市公司控股股东；3、交易对方及其主要负责人及有关知情人员；4、标的公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；5、相关中介机构及具体业务经办人员；6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
4. 三、本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知情人等相关方提供的自查报告及相关说明与承诺，自查期间内，前述纳入内幕信息知情人范围的对象在自查期间内通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：（一）法人买卖华虹公司股票的情况除国泰海通外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形。
5. 自查期间内，国泰海通买卖华虹公司股票具体情况如下：单位：股名称部门/子公司业务类型股份变动数量自查期末持股数国泰海通证券衍生品投资部证券买入2,407,45819,385证券卖出2,506,赎回成分券增加40,申购成分券减少17,983权益客需部证券买入9,490,6891,896,549证券卖出7,698,352国泰海通资产管理有限公司证券买入3,169,,989证券卖出3,710,535上海海通证券资产管理有限公司证券买入--证券卖出4003名称部门/子公司业务类型股份变动数量自查期末持股数国泰君安国际控股有限公司证券买入659,72214,294证券卖出657,600海通国际证券集团有限公司自营持仓买入50,9112,944自营持仓卖出50,911代客持仓买入314,520代客持仓卖出311,576针对上述股票买卖行为上海华虹股票重大重组内幕交易核查，投资者需关注，国泰海通作出如下说明和承诺：“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
6. 上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
7. 除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公司无泄漏有关信息或者建议他人买卖华虹公司股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
8. ”（二）自然人买卖华虹公司股票情况自查期间内，相关自然人买卖上市公司股票的情况具体如下：4单位：股序号姓名职务/关系交易日期/期间期间累计买入期间累计卖出自查期末持股数1雷海波标的公司董事2025年10月9日至2025年12月5日1,雷书懿标的公司董事雷海波之子女2025年6月30日至2025年9月24日4,3004,30003倪立华曾任标的公司执行副总裁2025年2月17日至2025年5月13日343,,52904柯陈宾曾任标的公司执行副总裁2025年7月15日至2025年9月2日30,00030,00005王惠贤曾任标的公司董事冯雪静之母亲2025年3月26日至2025年5月29日1,3701,37006张莉琴曾任标的公司高级副总裁邵华之配偶2025年9月3日、2025年9月24日4,6434,64307卞达开交易对方相关人员2025年11月3日、2025年11月4日针对上述自查期间买卖股票的行为，该等人员均已分别出具自查报告或说明与承诺，相关主要内容如下：1、雷海波针对前述交易情况，雷海波出具声明与承诺如下：“1、本人买卖股票的账户实际系由本人亲属操作，本人对其通过本人股票账户买卖上市公司股票的行为并不知情。
9. 本人亲属在自查期间内交易上市公司股票时，不知悉本次交易的未公开信息；本人亲属自查期间内买卖上市公司股票的行为，是在未获知本次交易未披露信息及其他内幕信息的情况下，基于其对股票二级市场的交易情况、公开信息及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次交易的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。
10. 2、在自查期间，除已出具说明中所述的买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的情形。
11. 3、本人未向本人亲属泄露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式建议其买卖上市公司的股票；本人不存在泄露有关信息或者委托或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操作等禁止的交易行为。
12. 4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人同意督促本人亲属将上述自查期间买卖上市公司股票所得的收益全部上缴上市公司所有。
13. 55、本人承诺至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
14. 6、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
15. ”针对雷海波亲属使用其股票账户进行交易的情况，其亲属出具声明与承诺如下：“1、本人亲属用于购买上市公司股票的账户均系由本人实际操作，本人亲属对本人通过其股票账户买卖上市公司股票的行为并不知情；本人在自查期间内通过前述账户交易上市公司股票时，不知悉本次交易的未公开信息，本人自查期间内买卖上市公司股票的行为，是在未获知本次交易未披露信息及其他内幕信息的情况下，基于对股票二级市场的交易情况、公开信息及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次交易的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。
16. 2、在自查期间，除已出具说明中所述的买卖上市公司股票的情形外，本人不存在其他通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形。
3、本人在自查期间不存在自本人亲属、本次交易内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易相关内幕信息的情况，不存在本次交易内幕信息知情人明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况；本人不存在泄露有关信息或者委托或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操作等禁止的交易行为。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖上市公司股票所得的收益全部上缴上市公司所有。
5、本人承诺至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
6、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
”62、雷书懿针对前述交易情况，雷书懿出具声明与承诺如下：“1、本人买卖股票的账户实际系由本人亲属操作，本人对其通过本人股票账户买卖上市公司股票的行为并不知情。
本人亲属在自查期间内交易上市公司股票时，不知悉本次交易的未公开信息；本人亲属自查期间内买卖上市公司股票的行为，是在未获知本次交易未披露信息及其他内幕信息的情况下，基于其对股票二级市场的交易情况、公开信息及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次交易的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。
2、在自查期间，除已出具说明中所述的买卖上市公司股票的情形外，本人不存在其他买卖上市公司股票的情形。
3、本人在自查期间不存在自本人亲属、本次交易内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易相关内幕信息的情况，不存在本次交易内幕信息知情人明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况；本人不存在泄露有关信息或者委托或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操作等禁止的交易行为。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人同意督促本人亲属将上述自查期间买卖上市公司股票所得的收益全部上缴上市公司所有。
5、本人承诺至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
6、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
”针对雷书懿亲属使用其股票账户进行交易的情况，其亲属出具声明与承诺如下：“1、本人亲属用于购买上市公司股票的账户均系由本人实际操作，本人亲属对本人通过其股票账户买卖上市公司股票的行为并不知情；本人在自查期间内通过前述账户交易上市公司股票时，不知悉本次交易的未公开信息，本人自7查期间内买卖上市公司股票的行为上海华虹股票，是在未获知本次交易未披露信息及其他内幕信息的情况下，基于对股票二级市场的交易情况、公开信息及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次交易的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。
2、在自查期间，除已出具说明中所述的买卖上市公司股票的情形外，本人不存在其他通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形。
3、本人在自查期间不存在自本人亲属、本次交易内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易相关内幕信息的情况，不存在本次交易内幕信息知情人明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况；本人不存在泄露有关信息或者委托或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操作等禁止的交易行为。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖上市公司股票所得的收益全部上缴上市公司所有。
5、本人承诺至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
6、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
”3、倪立华、柯陈宾、卞达开针对前述交易情况，倪立华、柯陈宾、卞达开分别出具声明与承诺如下：“1、本人用于购买上市公司股票的账户系本人自有账户。
本人在自查期间内交易上市公司股票时，不知悉本次交易的未公开信息；本人自查期间内买卖上市公司股票的行为，是在未获知本次交易未披露信息及其他内幕信息的情况下，基于对股票二级市场的交易情况、公开信息及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次交易的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。
2、在自查期间，除已出具说明中所述的买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的情形。
3、本人不存在泄漏有关内幕信息或者委托或建议他人购买上市公司股票、8从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖上市公司股票所得的收益全部上缴上市公司所有。
5、本人承诺至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
6、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
”4、王惠贤针对前述交易情况，王惠贤出具声明与承诺如下：“1、本人用于购买上市公司股票的账户系本人自有账户。
本人在自查期间内通过前述账户交易上市公司股票时，不知悉本次交易的未公开信息，本人自查期间内买卖上市公司股票的行为，是在未获知本次交易未披露信息及其他内幕信息的情况下，基于对股票二级市场的交易情况、公开信息及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次交易的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。
2、在自查期间，除已出具说明中所述的买卖上市公司股票的情形外，本人不存在其他通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形。
3、本人在自查期间不存在自本人亲属、本次交易内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易相关内幕信息的情况，不存在本次交易内幕信息知情人明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况；本人不存在泄露有关信息或者委托或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操作等禁止的交易行为。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖上市公司股票所得的收益全部上缴上市公司所有。
5、本人承诺至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易9行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
6、本人保证上述声明真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
”针对王惠贤股票账户交易情况，其亲属冯雪静出具声明与承诺如下：“1、本人亲属用于购买上市公司股票的账户系其自有账户。
本人亲属在自查期间内交易上市公司股票时，不知悉本次交易的未公开信息；本人亲属自查期间内买卖上市公司股票的行为，是在未获知本次交易未披露信息及其他内幕信息的情况下，基于其对股票二级市场的交易情况、公开信息及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次交易的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。
2、在自查期间，除已出具说明中所述的买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的情形。
3、本人未向本人亲属泄露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式建议其买卖上市公司的股票；本人不存在泄露有关信息或者委托或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操作等禁止的交易行为。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人同意督促本人亲属将上述自查期间买卖上市公司股票所得的收益全部上缴上市公司所有。
5、本人承诺至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
6、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
”5、张莉琴针对前述交易情况，张莉琴出具声明与承诺如下：“1、本人买卖股票的账户实际系由本人亲属操作，本人对其通过本人股票账户买卖上市公司股票的行为并不知情。
本人亲属在自查期间内交易上市公司10股票时，不知悉本次交易的未公开信息；本人亲属自查期间内买卖上市公司股票的行为，是在未获知本次交易未披露信息及其他内幕信息的情况下，基于其对股票二级市场的交易情况、公开信息及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次交易的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。
2、在自查期间，除已出具说明中所述的买卖上市公司股票的情形外，本人不存在其他买卖上市公司股票的行为。
3、本人在自查期间不存在自本人亲属、本次交易内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易相关内幕信息的情况，不存在本次交易内幕信息知情人明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况；本人不存在泄露有关信息或者委托或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操作等禁止的交易行为。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人同意督促本人亲属将上述自查期间买卖上市公司股票所得的收益全部上缴上市公司所有。
5、本人承诺至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
6、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
”针对张莉琴股票账户交易情况，其亲属邵华出具声明与承诺如下：“1、本人亲属用于购买上市公司股票的账户实际由本人操作，本人亲属对本人通过其股票账户买卖上市公司股票的行为并不知情。
本人在自查期间内交易上市公司股票时，不知悉本次交易的未公开信息；本人自查期间内通过本人亲属之股票账号买卖上市公司股票的行为，是在未获知本次交易未披露信息及其他内幕信息的情况下，基于对股票二级市场的交易情况、公开信息及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次交易的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。
2、在自查期间，除已出具说明中所述的买卖上市公司股票的情形外，本人及本人直系亲属不存在其他通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的11情形。
3、本人未向本人亲属泄露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式建议其买卖上市公司的股票；本人不存在泄漏有关内幕信息或者委托或建议他人购买上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖上市公司股票所得的收益全部上缴上市公司所有。
5、本人承诺至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
6、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
”四、独立财务顾问核查意见根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关内幕信息知情人提供的自查报告、相关股票买卖主体出具的说明与承诺，经充分核查，本独立财务顾问认为：在上述相关内幕信息知情人出具的自查报告、说明及承诺之内容和相关信息均为真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间内买卖华虹公司股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，该等行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（以下无正文）12（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之核查意见》之签章页）独立财务顾问主办人：李淳聂绪雯独立财务顾问协办人：陈是来肖翔云乔宏图陈亚聪国泰海通证券股份有限公司年月日 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 三、本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 （一）法人买卖华虹公司股票的情况 （二）自然人买卖华虹公司股票情况 四、独立财务顾问核查意见。
