广发证券对武汉精测电子集团子公司增资暨关联交易的核查
广发证券股份有限公司
关于武汉精测电子集团股份有限公司
控股子公司增资暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“精测电子”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等有关规定，对精测电子控股子公司增资暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
精测电子控股子公司上海精测半导体技术有限公司（以下简称“上海精测”）为取得进一步发展，实现公司战略规划，同时充分调动员工的积极性、主动性和创造性，促进与公司的共同成长，拟进行增资并引入新投资者。上海精测于2023年8月25日与新增投资者国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）、上海精璇管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海精璇”，上海精测员工持股平台）、上海精昕管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海精昕”，上海精测员工持股平台）以及上海精测全体原股东签订了《增资协议》。
上海精测本次拟增加注册资本人民币70,323.6111万元，增资价格为每注册资本1.2元；其中大基金二期拟认缴新增注册资本人民币10,000万元，上海精昕拟认缴新增注册资本人民币5,679.3152万元，上海精璇拟认缴新增注册资本人民币4,644.2959万元，武汉科颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉科颐”）拟认缴新增注册资本人民币7,500万元，上海青浦投资有限公司（以下简称“青浦投资”）拟认缴新增注册资本人民币5,000万元广发证券对武汉精测电子集团子公司增资暨关联交易的核查，上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海半导体”）拟认缴新增注册
资本人民币5,000万元，刘瑞林拟认缴新增注册资本人民币1,500万元，彭骞拟认缴新增注册资本人民币4,500万元，马骏拟认缴新增注册资本人民币1,500万元，公司拟认缴新增注册资本人民币25,000万元。本次增资完成后武汉广发证券，上海精测注册资本由136,941.6666万元人民币变更为207,265.2777万元人民币，公司持有上海精测的股权比例由67.1392%变更为56.421%，上海精测仍为公司合并报表范围内公司。
同时，上海精测股东上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海精圆”）于2023年8月25日与彭骞先生签署《股权转让协议》，上海精圆将持有上海精测5,000万元股权（对应彭骞先生在上海精圆的5,000万元出资财产份额）转让给彭骞先生。本次转让完成后，彭骞先生不再持有上海精圆的财产份额。
（二）关联关系
上海精测股东彭骞先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，马骏先生为公司董事、副总经理，上海精圆为彭骞先生持有50%的财产份额且担任执行事务合伙人之企业，新增投资者上海精璇为马骏先生持有60%的财产份额且担任执行事务合伙人之企业，根据《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作》以及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律的规定，彭骞先生、马骏先生为公司关联自然人，上海精圆、上海精璇为公司关联法人。本次上海精测增资以及引入新投资者事项构成公司与关联方共同投资以及公司放弃部分优先认购权的情形，本次投资事项构成关联交易。
（三）董事会、监事会审批程序
公司第四届董事会第二十六次会议于2023年8月25日召开，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决的表决结果，全体非关联董事一致审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，彭骞先生、马骏先生作为增资事项的关联方，对本次事项的审议回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准。
公司第四届监事会第二十次会议于2023年8月25日召开，全体监事审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方（增资方）基本情况
（一）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6
统一社会信用代码：
法定代表人：楼宇光
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
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